كيفية تأسيس شركة المساهمة

- يتم تأسيس شركة المساهمة عبر طريقتين :

1- الاكتتاب العام

2- دون الاكتتاب العام

                    - طريقة الاكتتاب العام:

- يتم تأسيس الشركة عن طريق الدعوة إلى الاكتتاب العام قصد جمع رأسمالها، وتتميز هده المسطرة بالطول و التعقيد

   وما يبرز هذا الطول والتعقيد هو سعي المشرع للتأكد من جدية الشركة وصحة تكوينها و ذالك حماية للإدخار العام و المدخرين.

التأسيس بطريقة الاكتتاب العام لايتم بمجرد انعقاد الشركة بل يستغرق وقتا طويلا

يأتي الاكتتاب العام بعد طرح شركات المساهمة بجزء من أسهمها على الجمهور بعد دخولها إلى البورصة ، أو في إطار برنامج الخوصصة التي تعلن عنه الدولة، والذي بموجبه يتم تفويت جزء من رأس مال الشركات في شكل أسهم تتطرح للاكتتاب العام

-طبقا للمادة 9 من قانون شركات المساهمة تعتبر شركة تتدعو الى الاكتتاب العام:

- كل شركة تطلب ادراج قيمها المنقولة في بورصة القيم

- كل شركة تلجأ من أجل توظيف سنداتها إلى البنوك أو شركات البورصة أو مؤسسات مالية أخرى

- كل شركة تضم اكتر من 100 مساهم

الشركات التي تتوفر فيها الخصائص السالفة تخصع في تأسيسها للمسطرة التي نصت عليها المادة 17 و هي تتضمن 4 مراحل :

(1)  وضع النظام الأساسي و إيداعه في كتابة ضبط المحكمة التي يقع في دائرتها المقر الإجتماعي للشركة.

(2)  الإكتتاب في رأس مالها

(3)  التوصل بآخر بطاقة اكتتاب

(4)  القيام بإجراءات شهر الشركة

1-وضع النظام الأساسي و ايداعه

-          - يتم وضعه من طرف المؤسسين الذي يتخدون مبادرة تأسيس الشركة

-          - يتحملون مسؤولية التأسيس

-          - لاينبغي أن يكونوا قد سبق الحكم عليهم لارتكابهم جرائم ماسة بالثقة كالخيانة أو السرقة الإختلاس أو النصب في مدة لا تقل عن 5 سنوات

-          - يكتب النظام الأساسي في عقد رسمي أو عرفي، و يوقع من طرف الشركاء، و يحرر عدد من النسخ مع الإحتفاظ بنسخة منه في مقر الشركة

-          *وجوب تضمن النظام الأساسي البيانات التالية:

-          - شكل الشركة

-          - غرفها

-          - مبلغ رأس مالها

-          - عدد الأسهم

-          - شكل الأسهم إسمية أو إسمية في جزء و لحاملها في جزء

-          - شروط تداول الأسهم

-          - هوية أصحاب الحصص العينية و تقييمها

-          -هوية المستفيدين من الإمتيازات الخاصة

-          - أجهزة الشركة و طريقة تسييرها

-          - طريقة توزيع الأرباح

-          - المقتضيات المتعلقة بأجهزة الشركة و تسييرها و سلطتها

-          - المقتضيات المتعلقة بتوزيع الأرؤباح و بالتكوين الإحتياطي و بالتوزيع علاوة تصفية الشركة عند انفصالها

-               و بعد ذلك يتم إيداع النظام الأساسي بكتابة الضبط المحكمة المكلفة بفسك السجل التجاري الذي يوجد بدائرتها مقر الشركة أو لدى الموثق

-           

-          2- إيداع النظام الأساسي و اطلاع العموم عليه

-           

-            نظرا لاعتماد الإكتتاب العام فإنه بفرض ضرورة وضعه رهن اشارة المكتتبين قصد الإطلاع عليه

  لأنه بمثابة الوثيقة الكاشفة للشركة قيد التأسيس

-          - يضاف إلى ذلك ضرورة الحصول على موافقة مجلس القيم المنقولة

3 الاكتتاب في رأسمال الشركة

-          - تحديد المشرع بموجب المادة  الحد الأدنى لرأسمال الشركة التي تدعوا إلى الاكتتاب في  3 ملايين درهم و التي لاتدعوا إلى الاكتتاب في 300 ألف درهم

-          - تعريف الاكتتاب

-             هو تعبير عن الارادة الذي يصدر عن المكتتب و الذي يلتزم بموجبه بالدخول كشريك في الشركة، و ذلك عن مساهمته بحصة في رأسمالها، من خلال الأسهم التي يكتتب بها

-          طريقة الإكتتاب

-             تتم عن طريق طرح المؤسسين لرأسمال الشركة كاملا أو جزءا منه للأكتتاب العام

Ø      ما مصير الأموال المكتتب بها

-          - تودع بحساب بنكي مجمد  باسم الشركة بمعية قائمة المكتتبين و المبالغ التي ساهموا بها و ذالك داخل أجل 8 أيام من تلقي تلك الأموال

-          - لا يجوز سحب تلك الأموال إلا بعد تمام تأسيس الشركة و يتم ذالك من طرف ممثليها القانوني

-          - في حالة عدم إكمال تأسيس الشركة داخل أجل 6 أشهر تعاد الأموال إلى المكتتبين

-          شروط صحة الإكتتاب

-          - أن يتم في كافة رأسمال الشركة و في حالة عدم اكتماله أعتبر مشروع التأسيس لاغيا

-          - تمديد ربع قيمة السهم على الأقل و الباقي على مراحل

-          - أن يكون الإكتتاب باتا غير مقيد بشرط

توصل بأخر بطاقة إكتتاب

-         إعتبار المشرع إكتمال عملية الإكتتاب هي بمتابة مصادقة من المساهمين على النظام الأساسي

ملاحظة: بناء على مقتضيات إجراءات التأسيس شركة المساهمة هو بمتابة عقد إدعان لأن المكتتبين لا يمكنهم مناقشة عقد تأسيس الشركة

 بإكتمال عملية الإكتتاب إستصدار تصريح إكتمال الإكتتاب وصحته بواسطة عقد موثق تعتبر الشركة مؤسسة مبدئيا في انتظارالشهر و التسجيل.

-         والشهر يتم عن طريق النشر والإيداع والنبد وهي مسام أو كل المشرع إلى الممتلين القانون تبين القيام بها او كل وكيل مرخص له بذلك وتحت مسؤوليتهم

-الإيداع

يتم في كتابة الضبط المحكمة المختصة بمسك السجل التجاري

- القيد

يتم في السجل التجاري

-النشر

يتم  في الجريدة الرسمية وفي جريدة الإعلانات القانونية في أجل شعر نعتبر الشركة منشئة ابتداء من تاريخ قيدها بالسجل التجاري وبالتالي تصبح مكتسبة لشخصيتها المعنوية